Tonin, le fils du roi des ours Léonce, est enlevé par des chasseurs. Depuis, Léonce est tourmenté, car il n'a pas dit la vérité à son peuple. Des années plus tard, les ours n'ont plus de vivres et décident de descendre vers les plaines pour trouver de la nourriture chez les hommes, le roi gardant au fond de lui l'espérance d'y retrouver Tonin. À leur arrivée dans le monde des hommes commence une lutte acharnée entre le Grand-Duc de Sicile et les ours. Ces derniers en ressortent victorieux et organisent une fête durant laquelle le professeur De Ambrosiis, un magicien banni par le Grand-Duc, choisit de se joindre aux ours pour l'attaque de la forteresse de Cormoran. Le roi lui parle de son tourment et lui demande de retrouver son fils. Le magicien, ne s'attendant pas à cette demande, ment en prétendant ne pouvoir réaliser qu'un seul sort (en réalité, il dispose de deux sorts magiques).
Le lendemain, les ours sont attaqués par une armée de sangliers et le professeur doit utiliser un premier sort pour sauver sa vie. Pour se venger d'avoir dû l'utiliser, le magicien les emmène au château de la Roche Démon, un château hanté. Mais les ours y retrouvent avec joie leurs compagnons morts dans la bataille, dont le vieil ours Théophile qui révèle au roi Léonce avoir vu Tonin. Le magicien, déçu par son échec, les emmène alors au château de la Tramontin, habité par Troll et le Croquemitaine. Grâce à l'ours Emeri, les ours s'échappent du château et se dirigent vers la forteresse de Cormoran où ils battent à nouveau l'armée du Grand-Duc. Celui-ci se trouve à ce moment au théâtre où un jeune ours fait des acrobaties. Léonce fait son entrée et reconnaît son fils. Le Grand-Duc sort une arme et tire sur le petit ours. Léonce et les hommes se tournent vers De Ambrosiis qui choisit d'utiliser son dernier sort pour sauver Tonin.
